故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气

　　蓬莱仙阁，烟笼雾锁，吕洞宾（石维坚 饰）、铁拐李（赵钱孙 饰）、何仙姑（田晓梅 饰）、汉钟离（铁牛 饰）、韩湘子（孙剑 饰）、蓝采和（杨健忠 饰）和张国老（袁之远 饰）七位神仙共聚一堂。席间，铁拐李提议将官宦曹国舅（王夫棠 饰）点化成仙，何仙姑因嫉恨富豪官吏而心生不悦，一场聚会不欢而散。　　被贬

本剧讲述了一段十六岁的中学生们的成长故事，我们能从中看到自己飞逝的花季。白雪（吉雪萍 饰）和欧阳延延（杨晓宁 饰）都是高一三班的优秀学生，而白雪更是老师的得力助手，三班的班干部。一次考试后，学校竟然贴出了成绩的红白榜，见到很多同学的自尊心大受打击，白雪一怒之下撕了这个榜单，一时间成了学校的焦点人物，

该片讲述了在改革大潮的冲击下，孔氏家族内部爆发的一场尖锐的矛盾冲突。