时光倒流七十年代的香港，戴振华（任达华）是法律世家的独子，也是港大法律系的高材生，但即偏偏爱上保良局孤儿淑芬（刘雅丽），连一直暗恋他的姑姑（梅爱芬）也从此无望。门当不互对自然受到家长的阻挠，振华父亲（刘兆铭）多番反对亦不能令振华改变初衷，结果有情人终成眷属，而姑姑亦下嫁了一个自己不爱的男人。婚后

　　北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面对即将到来的减顶之炎，众姐妹终于消除彼此成见，联合起来，利用平时苦练得来的功夫，与黑势力决一死战……