张国荣在片中饰演一个爱好打鼓和音乐的青年，他向往将自己的音乐传播到四面八方，对于时常流行的音乐他认为是没有灵魂的，他在酒吧和音乐坊为喜欢音乐的年轻人演奏。有一天被一个制作人发掘，要捧他做明星，却设置了种种限制，让哥哥觉得失去了人生的自由和爱好音乐的灵魂，然后他远离了名利场，选择水为真正爱好音乐的

　　时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客

　　著名音乐人顾家明（张国荣 饰）精心栽培了最受欢迎女歌星玫瑰（刘嘉玲 饰）。两人男才女貌，是十分相配的一对。他们的忠实fans林子颖（袁咏仪 饰）误打误撞成为了唱片公司的男新人，众人都没有发现其实林子颖是女扮男装的。子颖生活在偶像的圈子中才发现这对金童玉女正面临感情的考验。子颖的纯真同时吸引住了家

　　阿威与Cat，夫妻恩爱，后因小事吵架，Cat的姊姊脾性激烈，不甘妹妹被欺负，迫使Cat提出离婚，威唯有暂离居所，搬往郊外祖屋居住。怎料屋内住有一大口鬼汤玛士，面对阿威这个不速之客，汤对他多番戏弄，威唯有求助于法师，希望收服汤，然法师反被汤戏弄至狼狈而逃。威拿他没法，便用自杀来吓唬汤，并谓婚姻破裂

　　刘定坚（冯淬帆 饰）为节省成本将刘备（刘德华 饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑 饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞 饰）、阿敏（周慧敏 饰）、阿德（翁慧德 饰）和小姨子文文（张敏 饰）在刘的车行旁边又开了一家车行，不甘被抢生意的刘定坚随即雇佣失业表兄弟四人（成奎安、王晶、郑丹瑞、陈山河

　　马如龙（郑丹瑞 饰）是一位经验丰富，精明强干的督查。某日，他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚（关之琳 饰），此时的茱莉亚肤白貌美，风情比之从前有过之而无不及，而昔日的同学马友友，今时竟然成为了茱莉亚的上司，令马如龙感到十分眼红。　　没想到，当夜，马友友被潜伏在家中的杀手彼得（黎彼得 饰）暗杀，

　　城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人

　　国际知名合唱团铁血指挥家严梓朗（刘德华饰），为帮助昔日恩师（卢冠廷饰）返回香港，带领一群因闯祸而被迫参加“热血合唱团试验计划”的废柴学生们，从零起步学习合唱。众人共同面对生活的挫折与挑战，最终在音乐中找回了自我，而严梓朗身上的秘密也逐步被揭开……

　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺

　　建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通