周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發

　　香港黑社会组织越来越猖狂，杀人，放火，贩毒无恶不做。白楚红是一个命里克夫的女子。已经有三个男人为她死去。现在的那朋友何强是一名泰国杀手，也不幸招惹黑社会死去。何强生前曾留有一份礼物托她保管。从此这个女人也成为被黑帮寻找的对象。香港警方也一直打击黑社会团伙，这次也从跟踪白楚红入手想找出最后的黑帮老

　　毕业之季，四位大学生她们都为自己的梦想而奋斗。李圆圆梦想能当演员，为了争夺毕业晚会上的话剧角色，她迷失自我，开始怀疑自己是不是适合做一个演员......几番打击之后，李圆圆欲轻生，却得到了许芒杰的表白，李圆圆也借此吐露心声。之后许芒杰将自己看到的真实的脆弱的李圆圆写到剧本中，那个剧本就是他对李圆